… [ASLİYE TİCARET / ASLİYE HUKUK] MAHKEMESİ SAYIN [BAŞKANLIĞI / HÂKİMLİĞİ]'NE

DOSYA NO : 20../..... E.

DAVALI : [Şirket Unvanı / Ad Soyad] (MERSİS / T.C. Kimlik No: [...........]) — [Açık adres]

VEKİLİ : Av. [Ad Soyad] ([Baro] Barosu, Sicil No: [.....]) — [Adres / KEP / UETS adresi]

DAVACI : [Şirket Unvanı / Ad Soyad]

VEKİLİ : Av. [Ad Soyad]

KONU : Davacının, taraflar arasındaki sözleşmeyi haklı nedenle feshettiği iddiasıyla sözleşmenin kalan süresine ilişkin bedeli tazminat olarak talep ettiği davaya karşı cevaplarımızın sunulmasıdır.

AÇIKLAMALAR

1. Süre ve usule ilişkin itirazlarımız

HMK m.127 uyarınca "Cevap dilekçesini verme süresi, dava dilekçesinin davalıya tebliğinden itibaren iki haftadır. Ancak, durum ve koşullara göre cevap dilekçesinin bu süre içinde hazırlanmasının çok zor yahut imkânsız olduğu durumlarda, yine bu süre zarfında mahkemeye başvuran davalıya, cevap süresinin bitiminden itibaren işlemeye başlamak, bir defaya mahsus olmak ve bir ayı geçmemek üzere ek bir süre verilebilir. Ek cevap süresi talebi hakkında verilen karar taraflara derhâl bildirilir." Dava dilekçesi müvekkile [../../20..] tarihinde tebliğ edilmiş olup cevap dilekçemiz süresindedir.

[Seçenek A — Yetki itirazı: HMK m.116/1-(a) uyarınca "Kesin yetki kuralının bulunmadığı hâllerde yetki itirazı." ilk itirazlardandır. HMK m.117/1 uyarınca "İlk itirazların hepsi cevap dilekçesinde ileri sürülmek zorundadır; aksi hâlde dinlenemez." Müvekkilin [yerleşim yeri / merkezi] [il/ilçe] olup yetkili mahkeme [… Mahkemesi]'dir.]

[Seçenek B — Dava şartı arabuluculuk: TTK m.5/A/1 uyarınca "Bu Kanunun 4 üncü maddesinde ve diğer kanunlarda belirtilen ticari davalardan, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır." Davacı, dava açmadan önce arabulucuya başvurmamıştır; dava, dava şartı yokluğundan usulden reddedilmelidir.]

2. Taraflar ve sözleşme

Taraflar arasında [../../20..] tarihinde [süre] süreli [sözleşmenin konusu, ör. yolcu taşıma hizmeti] sözleşmesi imzalanmıştır. Davacı, [../../20..] tarihli bildirimiyle sözleşmeyi haklı nedenle feshettiğini ileri sürerek fesihten sözleşme bitimine kadar kalan [.....] aya ilişkin bedeli tazminat olarak talep etmektedir. Bu talep, aşağıda açıklanan nedenlerle yerinde değildir.

3. Feshin haklı nedene dayanmadığı ve ispat yükü

Davacının fesih gerekçesi olarak ileri sürdüğü [davacının iddia ettiği aykırılık] gerçeği yansıtmamaktadır. [Bedeller [../../20..] tarihlerinde ödenmiştir / Ödemeler, iddia edilen tarihlerde sözleşmeye göre muaccel değildir / Davacı kendi edimini gereği gibi ifa etmediğinden müvekkil ödemeden kaçınmıştır].

HMK m.190/1 uyarınca "İspat yükü, kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir." Sözleşmeyi haklı nedenle feshettiğini ileri süren davacı, feshin haklı nedene dayandığını ispatla yükümlüdür.

4. Temerrüt ve fesih koşullarının oluşmadığı

TBK m.126 uyarınca "İfasına başlanmış sürekli edimli sözleşmelerde, borçlunun temerrüdü hâlinde alacaklı, ifa ve gecikme tazminatı isteyebileceği gibi, sözleşmeyi feshederek, sözleşmenin süresinden önce sona ermesi yüzünden uğradığı zararın giderilmesini de isteyebilir." Bu hüküm, fesih ve zararın giderilmesi talebini borçlunun temerrüdüne bağlamaktadır.

[Seçenek A — İhtar yapılmadığı: TBK m.117/1 uyarınca "Muaccel bir borcun borçlusu, alacaklının ihtarıyla temerrüde düşer." Sözleşmede ödeme için belirli bir gün kararlaştırılmamış olup davacı, fesihten önce müvekkile usulüne uygun bir ihtar göndermemiştir. Bu nedenle müvekkil temerrüde düşmemiştir.]

[Seçenek B — Süre verilmediği: TBK m.123 uyarınca "Karşılıklı borç yükleyen sözleşmelerde, taraflardan biri temerrüde düştüğü takdirde diğeri, borcun ifa edilmesi için uygun bir süre verebilir veya uygun bir süre verilmesini hâkimden isteyebilir." Davacı, fesihten önce müvekkile borcun ifası için uygun bir süre vermeden doğrudan fesih yoluna gitmiştir.]

Bu nedenle TBK m.126'daki fesih ve tazminat koşulları oluşmamıştır.

[TTK m.18/3 uyarınca "Tacirler arasında, diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe, sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar veya ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılır." Taraflar tacir olduğu hâlde davacının fesih bildirimi [e-posta ile / WhatsApp mesajıyla / sözlü olarak] yapılmış olup bu hükümdeki usule uygun değildir.]

5. Kabul anlamına gelmemek kaydıyla, talep edilen zararın kapsamı

Feshin haklı olduğu kabul edilse dahi, sözleşmenin kalan süresine ait bedelin tamamı zarar olarak istenemez. Davacının, sözleşme sona erdiği için yapmaktan kurtulduğu [ör. akaryakıt, şoför ücreti, bakım] giderleri ile fesihten sonra [araçlarını başka işlerde kullanarak / yeni sözleşmeler yaparak] elde ettiği ya da elde edebileceği gelirler zarar hesabında indirilmelidir.

TBK m.114/2 uyarınca "Haksız fiil sorumluluğuna ilişkin hükümler, kıyas yoluyla sözleşmeye aykırılık hâllerine de uygulanır." TBK m.52/1 uyarınca "Zarar gören, zararı doğuran fiile razı olmuş veya zararın doğmasında ya da artmasında etkili olmuş yahut tazminat yükümlüsünün durumunu ağırlaştırmış ise hâkim, tazminatı indirebilir veya tamamen kaldırabilir." Davacının fesihten sonra zararını azaltmak için çaba göstermesi gerekmekte olup zarar, sözleşmenin kalan süresinin tamamı üzerinden değil, davacının yeni bir iş ya da sözleşme bulabileceği makul süre esas alınarak belirlenmelidir.

EMSAL YÜKSEK MAHKEME KARARLARI

Haklı fesih iddiasında ispat yükü Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 01.12.2025, 2025/2303 E., 2025/7174 K. (oy birliği): "Davalı, sözleşmeyi haklı nedenle feshettiği savunmasında bulunmakla bu hususta ispat yükünü üzerine almış olup, haklı neden kapsamında ileri sürdüğü tüm delil ve belgeleri toplandıktan ve davacının da buna ilişkin delilleri dosyaya kazandırıldıktan sonra" … "denetime elverişli rapor alınarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir."

Kalan süre tazminatında zarar azaltma ve makul süre Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 01.10.2025, 2025/1996 E., 2025/5844 K. (oy birliği): "Sözleşmenin haksız feshedilmiş olması nedeni ile sözlemede bakiye kalan sürede, fesihten zarar görenin de zararının artmaması için çaba göstermesi gerekmekte olup bu bağlamda kendisi de iş bulma için girişimlerde bulunmalıdır. Bu nedenle TBK'nın 114/2 hükmü uyarınca makul sürenin mutlaka belirlenip tazminatın da buna göre hesaplanması gerekmektedir."

HUKUKİ SEBEPLER

6100 sayılı HMK m.116, 117, 127, 129, 190; 6098 sayılı TBK m.52, 114, 117, 123, 126; 6102 sayılı TTK m.5/A, 18 ve ilgili sair mevzuat.

DELİLLER

1. Taraflar arasındaki sözleşme ve ekleri
2. Ödeme kayıtları, dekontlar ve hesap ekstreleri
3. Taraflar arasındaki yazışmalar, ihtarnameler ve fesih bildirimi
4. Tarafların ticari defter ve kayıtları
5. Bilirkişi incelemesi (feshin haklılığı ve zarar hesabı)
6. Tanık beyanları: [Ad Soyad — adres]
7. Her türlü yasal delil

SONUÇ VE İSTEM

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. [Seçenek A — Yetki itirazı] Yetki itirazımızın kabulü ile dosyanın yetkili [… Mahkemesi]'ne gönderilmesine,
2. [Seçenek B — Dava şartı] Dava şartı yokluğundan davanın usulden REDDİNE,
3. [Seçenek — Usul itirazı varsa] Aksi kanaatte davanın esastan REDDİNE,
4. [Seçenek — Usul itirazı yoksa] Davanın esastan REDDİNE,
5. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine

karar verilmesini saygılarımızla vekâleten talep ederiz. [../../20..]

Davalı Vekili Av. [Ad Soyad] (İmza)

EKLER:

1. Vekâletname örneği