… NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN BAŞKANLIĞI'NA

DAVACI : [Ad Soyad] (T.C. Kimlik No: [...........]) — [Açık adres]

VEKİLİ : Av. [Ad Soyad] ([Baro] Barosu, Sicil No: [.....]) — [Adres / KEP / UETS adresi]

DAVALI : [Şirket Unvanı] (MERSİS No: [...........]) — [Açık adres — şirket merkezi]

KONU : Müvekkilin TTK m.638/2 uyarınca davalı şirketteki ortaklıktan çıkmasına ve esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin tahsiline karar verilmesi talebidir.

DAVA DEĞERİ : Şimdilik [.......] TL

AÇIKLAMALAR

1. Ortaklık durumu

Davalı [Şirket Unvanı], [../../20..] tarihinde kurulmuş olup esas sermayesi [.......] TL'dir. Müvekkil, şirkette %[.....] oranında ([.......] TL esas sermaye payı) ortaktır.

2. Kanuni dayanak

TTK m.638/1 uyarınca şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir."

3. Haklı sebepler

• [Seçenek A] Diğer ortağın, davalı şirketle aynı iştigal konusunda faaliyet gösteren bir şirket kurması ve şirketin müşteri ile gelirlerini bu şirkete yönlendirmesi — sadakat ve rekabet yasağı borcuna aykırılık.
• [Seçenek B] Şirketin kiracı bulunduğu taşınmaza ilişkin kira sözleşmesinin ortaklar kurulu kararı olmaksızın feshedilerek taşınmazın diğer ortağın kendi şirketi adına kiralanması.
• [Seçenek C] Ortaklık haklarının kullanılmasının engellenmesi, bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlanması, genel kurulun toplanmaması.
• [Seçenek D] [Somut olgu ve tarihleriyle anlatım.]

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2024/3964 E., 2025/2925 K. sayılı ve 29.04.2025 tarihli kararına konu olayda; İlk Derece Mahkemesince, şirketin çoğunluk payına sahip ortağının tek başına bir başka şirket kurup, ortak olduğu şirketin sunması gereken hizmetleri bu şirket üzerinden vermeyi amaçlamasının sadakat borcuna ve rekabet yasağı borcuna aykırılık taşıdığı; ortak olduğu şirketin kiracı olduğu taşınmaza ilişkin kira sözleşmesini kendi iradesiyle feshedip tek başına kurduğu limited şirket ile kira sözleşmesi yapmasının da sadakat borcuna aykırılık taşıdığı ve bu olgular karşısında ortaklıktan çıkma yönünden haklı sebeplerin oluştuğu kabul edilmiş; bu değerlendirme Yargıtay tarafından "İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre" onanmıştır.

4. Ayrılma akçesi

TTK m.641/1 uyarınca "Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir." TTK m.642/1 uyarınca ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur.

Anılan 11. HD, 29.04.2025 tarihli kararda; çıkma payının karar tarihine en yakın tarih itibarıyla hesaplanacak olması nazara alınarak, karar tarihinden itibaren faize hükmedilmesi gerektiği; kesinleşme tarihinden itibaren faiz işletilmesinin doğru olmadığı belirtilmiştir.

Bu nedenle esas sermaye payının gerçek değerinin bilirkişi marifetiyle, karar tarihine en yakın tarih itibarıyla belirlenmesini ve karar tarihinden itibaren avans faizi yürütülmesini talep ederiz.

EMSAL YÜKSEK MAHKEME KARARLARI — KONU BAŞLIKLARINA GÖRE

Çıkma hakkının dayanağı Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 08.07.2025, 2024/6870 E., 2025/4957 K.: TTK m.638/2'ye göre her ortağın haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesini talep hakkı bulunmaktadır.

Ayrılma akçesinin değerlendirme tarihi Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 08.07.2025, 2024/6870 E., 2025/4957 K.: Ayrılma akçesinin gerçek değerinin tespiti için karar tarihine en yakın tarihteki değer belirlenerek oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekir; ek rapor alınmasına rağmen daha eski tarihli kök rapordaki bedel üzerinden hükmedilmesi ve ek rapora neden itibar edilmediğinin gerekçede değerlendirilmemesi bozma sebebidir.

HUKUKİ SEBEPLER

6102 sayılı TTK m.621, 636, 638, 639, 640, 641, 642; 6100 sayılı HMK m.109, 119, 389 ve ilgili sair mevzuat.

DELİLLER

1. Ticaret sicil kayıtları ve şirket sözleşmesi
2. Ortaklar kurulu karar defteri ve genel kurul tutanakları
3. Şirketin ticari defter ve kayıtları ile mali tabloları (celbi talep olunur)
4. Diğer ortak tarafından kurulan şirkete ait ticaret sicil kayıtları (celbi talep olunur)
5. Kira sözleşmesi ve fesih bildirimi
6. Bilirkişi incelemesi (esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti bakımından)
7. Tanık beyanları:

• [Ad Soyad] — [Adres]
• [Ad Soyad] — [Adres]

8. Her türlü yasal delil

SONUÇ VE İSTEM

1. TTK m.638/2'nin ikinci cümlesi uyarınca dava süresince müvekkilin durumunun teminat altına alınması amacıyla gerekli önlemlere karar verilmesine,
2. Davanın KABULÜ ile müvekkilin davalı şirketteki ORTAKLIKTAN ÇIKMASINA,
3. Esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin, fazlaya ilişkin haklarımız ve HMK m.109/4 uyarınca talep artırım hakkımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik [.......] TL olarak, karar tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline,
4. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına

karar verilmesini saygılarımızla vekâleten talep ederiz. [../../20..]

Davacı Vekili Av. [Ad Soyad] (İmza)