… NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN BAŞKANLIĞI'NA

DAVACI : [Şirket Unvanı] (MERSİS No: [...........]) — [Açık adres]

VEKİLİ : Av. [Ad Soyad] ([Baro] Barosu, Sicil No: [.....]) — [Adres]

DAVALI : [Ortak — Ad Soyad] (T.C. Kimlik No: [...........]) — [Açık adres]

KONU : Davalı ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılmasına karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Genel kurul kararı ve çifte yeter sayı

TTK m.640/1 uyarınca şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir; ikinci fıkra uyarınca çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Üçüncü fıkra uyarınca "Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır."

Müvekkil şirketin [../../20..] tarihli genel kurulunda, çifte yeter sayı sağlanarak davalı ortağın çıkarılması için dava açılmasına karar verilmiştir. Karar örneği ve hazirun cetveli ekte sunulmuştur.

2. Haklı sebepler

[Davalı ortağın şirkete ve ortaklara karşı yükümlülüklerini ihlal eden somut fiilleri — tarih ve delilleriyle.]

3. Ayrılma akçesi

TTK m.641/1 uyarınca çıkarılan ortak da esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.

EMSAL YÜKSEK MAHKEME KARARLARI

• Yargıtay 11. HD, 29.04.2025, 2024/3964 E., 2025/2925 K. — Daire, asıl ve birleşen dava yönünden İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına vararak davalı-karşı davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarını reddetmiş ve Bölge Adliye Mahkemesi kararını karşı dava yönünden onamıştır. Daire ayrıca, çıkma payının karar tarihine en yakın tarih itibarıyla hesaplanacak olması nazara alınarak karar tarihinden itibaren avans faizi işletilmesi gerektiğini, kesinleşme tarihinden faiz işletilmesinin doğru olmadığını belirterek hükmü düzelterek onamıştır.

HUKUKİ SEBEPLER

6102 sayılı TTK m.621, 636, 638, 639, 640, 641, 642; 6100 sayılı HMK m.109, 119, 389 ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER

1. Davacı şirketin ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmesi ve tadil metinleri (celbi talep olunur)
2. Genel kurul kararları, hazirun cetvelleri ve pay defteri (celbi talep olunur)
3. Şirketin ticari defter ve kayıtları, bilanço ve gelir tabloları (celbi talep olunur)
4. Haklı sebepleri gösterir yazışmalar, sözleşmeler, banka kayıtları
5. Bilirkişi incelemesi (esas sermaye payının gerçek değerinin tespiti)
6. Tanık beyanları ve her türlü yasal delil

SONUÇ VE İSTEM

1. Davanın KABULÜ ile davalı ortağın TTK m.640/3 uyarınca haklı sebeple ŞİRKETTEN ÇIKARILMASINA,
2. Kararın ticaret siciline tesciline ve ilanına,
3. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına

karar verilmesini saygılarımızla vekâleten talep ederiz. [../../20..]

Davacı Vekili Av. [Ad Soyad] (İmza)

EKLER:

1. Vekâletname örneği
2. Ticaret sicil kayıtları ve şirket sözleşmesi
3. Genel kurul kararı ve hazirun cetveli