… NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN BAŞKANLIĞI'NA

DAVACI : [Şirket Unvanı] (MERSİS No: [...........]) [Açık adres]

VEKİLİ : Av. [Ad Soyad] ([Baro] Barosu, Sicil No: [.....]) [Adres / KEP / UETS adresi]

DAVALI : [Şirket Unvanı / Ad Soyad] (MERSİS / T.C. Kimlik No: [...........]) [Açık adres]

KONU : Davalının fiillerinin haksız rekabet teşkil ettiğinin tespiti, men'i, maddi durumun ortadan kaldırılması, maddi ve manevi tazminat ile ihtiyati tedbir taleplerimizdir.

DAVA DEĞERİ : Şimdilik [.......] TL

AÇIKLAMALAR

1. Taraflar ve piyasa konumu

Müvekkil şirket [../../20..] tarihinden bu yana [faaliyet konusu] alanında faaliyet göstermekte olup [marka/ürün/hizmet] ile tanınmaktadır. Davalı, aynı alanda faaliyet gösteren bir [rakip / eski çalışan / eski distribütör]dür.

2. Haksız rekabet teşkil eden fiiller

Davalı, [../../20..] tarihinden itibaren aşağıdaki fiilleri gerçekleştirmektedir:

• [Seçenek A — Kötüleme] Müvekkili, ürünlerini, fiyatlarını veya faaliyetlerini yanlış, yanıltıcı veya gereksiz yere incitici açıklamalarla kötülemek (TTK m.55/1-a-1).
• [Seçenek B — Gerçek dışı açıklama] Kendisi, işletmesi, malları, fiyatları, stokları veya iş ilişkileri hakkında gerçek dışı veya yanıltıcı açıklamalarda bulunmak (TTK m.55/1-a-2).
• [Seçenek C — İltibas] Müvekkilin malları, iş ürünleri, faaliyetleri veya işleri ile karıştırılmaya yol açan önlemler almak (TTK m.55/1-a-4).
• [Seçenek D — Diğer] [Somut fiilin anlatımı ve TTK m.55'teki ilgili bendi.]

Fiiller [tarih, mecra, içerik] bakımından somut olarak şu şekilde gerçekleşmiştir: [ayrıntılı anlatım].

3. Kanuni dayanak

TTK m.54/1 uyarınca haksız rekabete ilişkin hükümlerin amacı, bütün katılanların menfaatine, dürüst ve bozulmamış rekabetin sağlanmasıdır. Aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca "Rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı veya dürüstlük kuralına diğer şekillerdeki aykırı davranışlar ile ticari uygulamalar haksız ve hukuka aykırıdır."

TTK m.55'te "Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar" başlığı altında haksız rekabet hâllerinin başlıcaları sayılmıştır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2024/5394 E., 2025/3465 K. sayılı ve 20.05.2025 tarihli kararında; haksız rekabetin TTK m.54/2 hükmünde "rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı veya dürüstlük kuralına diğer şekillerdeki aykırı davranışlar ile gerçekleştirilen ticari uygulamalar" olarak tanımlandığı esas alınarak, m.55'in haksız rekabet hâllerini tadadi olarak saydığı belirtilmiştir.

Anılan kararda ayrıca; somut olayda davalının, davacının fason üreticisine gönderdiği ihtarnamede davacıya karşı açtığı patente tecavüze ilişkin davadan bahsederek patent hakkını ihlal edebilecek her türlü fiilden kaçınılması gerektiğini bildirdiği ve gerçeğe aykırı bir beyanda bulunulmadığı, sonraki ihtarnamede de davanın hâlen derdest olduğunun ve verilmiş bir ihtiyati tedbir kararının olmadığının açıkça belirtildiği olgularına dayanılarak, davalıların davranışlarının herhangi bir baskı ve tehdit unsuru içermediği, dürüstlük kuralına aykırı davranmadığı ve yalnızca patent hakkına dayalı yasal haklarını kullandığının kabulü gerektiği; fason üreticinin verilmiş bir ihtiyati tedbir kararı olmamasına rağmen kendiliğinden üretimi sonlandırmasında davalının kusuru bulunmadığından TTK m.54 ve 55 anlamında haksız rekabete neden olunduğunun kabul edilemeyeceği sonucuna varılmıştır. [Somut olayda davalının fiillerinin yasal bir hakkın kullanılması niteliğinde olmadığının ve gerçeğe aykırı/yanıltıcı beyan içerdiğinin somut olgularla açıklanacağı bölüm.]

4. Talep edilebilecek hukukî imkânlar

TTK m.56/1 uyarınca haksız rekabet sebebiyle müşterileri, kredisi, meslekî itibarı, ticari faaliyetleri veya diğer ekonomik menfaatleri zarar gören veya böyle bir tehlikeyle karşılaşabilecek olan kimse;

• (a) fiilin haksız olup olmadığının tespitini,
• (b) haksız rekabetin men'ini,
• (c) haksız rekabetin sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, haksız rekabet yanlış veya yanıltıcı beyanlarla yapılmışsa bu beyanların düzeltilmesini ve tecavüzün önlenmesi için kaçınılmaz ise araçların ve malların imhasını,
• (d) kusur varsa zarar ve zıyanın tazminini,
• (e) TBK m.58'deki şartların varlığında manevi tazminat verilmesini

isteyebilir. Aynı fıkra uyarınca hâkim, (d) bendi hükmünce tazminat olarak haksız rekabet sonucunda davalının elde etmesi mümkün görülen menfaatin karşılığına da karar verebilir.

5. İhtiyati tedbir

TTK m.61/1 uyarınca dava açma hakkını haiz kimsenin talebi üzerine mahkeme, mevcut durumun olduğu gibi korunmasına, m.56/1-(b) ve (c) bentlerinde öngörüldüğü gibi haksız rekabet sonucu oluşan maddi durumun ortadan kaldırılmasına, haksız rekabetin önlenmesine ve yanlış veya yanıltıcı beyanların düzeltilmesine ve diğer tedbirlere karar verebilir.

6. Zamanaşımı

TTK m.60 uyarınca m.56'daki davalar, davaya hakkı olan tarafın bu hakların doğumunu öğrendiği günden itibaren bir yıl ve her hâlde bunların doğumundan itibaren üç yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Haksız rekabet fiili aynı zamanda TCK gereğince daha uzun dava zamanaşımına tabi cezayı gerektiren bir fiil niteliğindeyse, bu süre hukuk davaları için de geçerli olur.

Müvekkil fiilleri [../../20..] tarihinde öğrenmiş olup dava süresi içindedir.

7. Görev

Uyuşmazlık TTK'da düzenlenen hususlardan doğduğundan mutlak ticari dava niteliğindedir; görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir.

8. Dava şartı olarak arabuluculuk

6102 sayılı TTK'nın 5/A maddesinin birinci fıkrası uyarınca ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. İşbu dilekçedeki maddi ve manevi tazminat talepleri bu kapsamda olduğundan arabuluculuk sürecine başvurulmuş; [../../20..] tarihli anlaşamama son tutanağı dilekçemiz ekinde sunulmuştur. Tespit, men ve sonuçların ortadan kaldırılmasına ilişkin talepler bakımından ise dava şartı aranmaz.

EMSAL YÜKSEK MAHKEME KARARLARI

• Yargıtay 11. HD, 20.05.2025, 2024/5394 E., 2025/3465 K. — Haksız rekabet, TTK m.54/2'de rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı veya dürüstlük kuralına diğer şekillerdeki aykırı davranışlar olarak tanımlanmış; m.55 haksız rekabet hâllerini tadadi olarak saymıştır. Somut olayda davalının fason üreticiye gönderdiği ihtarnamelerde gerçeğe aykırı bir beyanda bulunulmadığı, davanın derdest olduğu ve verilmiş bir ihtiyati tedbir kararının olmadığının bildirildiği, fason üreticinin tedbir kararı olmamasına rağmen kendiliğinden üretimi sonlandırdığı olgularına dayanılarak, davalıların davranışlarının baskı ve tehdit unsuru içermediği, dürüstlük kuralına aykırı olmadığı ve yalnızca patent hakkına dayalı yasal haklarını kullandıkları kabul edilmiş; TTK m.54-55 anlamında haksız rekabet şartlarının oluştuğundan söz edilemeyeceği sonucuna varılmıştır.

HUKUKİ SEBEPLER

6102 sayılı TTK m.4, 54, 55, 56, 59, 60, 61; 6098 sayılı TBK m.49, 58; 6100 sayılı HMK m.119, 389 vd. ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER

1. Davalının haksız rekabet teşkil eden beyan, reklam, ilan, sosyal medya paylaşımı ve yazışmalarının çıktıları (noter tespiti ile birlikte)
2. [../../20..] tarihli tespit tutanağı / delil tespiti dosyası (celbi talep olunur)
3. Tarafların ticaret sicil kayıtları ve MERSİS kayıtları (celbi talep olunur)
4. Tarafların ticari defter ve kayıtları (HMK m.222 uyarınca incelenmesi talep olunur)
5. Müvekkilin satış ve ciro verileri (zarar hesabı bakımından)
6. Bilirkişi incelemesi, tanık beyanları ve her türlü yasal delil

SONUÇ VE İSTEM

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. Öncelikle TTK m.61 ve HMK m.389 uyarınca İHTİYATİ TEDBİREN davalının haksız rekabet teşkil eden fiillerinin durdurulmasına,
2. Davanın KABULÜ ile davalının fiillerinin HAKSIZ REKABET TEŞKİL ETTİĞİNİN TESPİTİNE,
3. Haksız rekabetin MEN'İNE ve haksız rekabet sonucu oluşan MADDİ DURUMUN ORTADAN KALDIRILMASINA; yanlış ve yanıltıcı beyanların DÜZELTİLMESİNE,
4. Fazlaya ilişkin haklarımız ve HMK m.109/4 uyarınca talep artırım hakkımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik [.......] TL maddi ve [.......] TL manevi tazminatın ticari avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline,
5. TTK m.59 uyarınca, gideri haksız çıkan taraftan alınmak üzere hükmün kesinleşmesinden sonra İLANINA,
6. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına

karar verilmesini saygılarımızla vekâleten talep ederiz. [../../20..]

Davacı Vekili Av. [Ad Soyad] (İmza)

EKLER:

1. Vekâletname örneği
2. Delil tespiti tutanağı ve ekleri
3. Ticaret sicil kayıtları