… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN BAŞKANLIĞI'NA

(Şirket merkezinin bulunduğu yer)

DAVACILAR (PAY SAHİPLERİ) :

1. [Ad Soyad / Unvan] (T.C. Kimlik / MERSİS No: [...........]) — pay oranı: %[..] — [Açık adres]
2. [Ad Soyad / Unvan] (T.C. Kimlik / MERSİS No: [...........]) — pay oranı: %[..] — [Açık adres]

VEKİLİ : Av. [Ad Soyad] ([Baro] Barosu, Sicil No: [.....]) [Adres / KEP / UETS adresi]

DAVALI : [.......] Anonim Şirketi (MERSİS No: [...........]; … Ticaret Sicili Müdürlüğü, sicil no: [.....]) [Şirket merkezi adresi]

DAVA DEĞERİ : [.......] TL (davacıların paylarının tahmini gerçek değeri)

KONU : Haklı sebeplerin varlığı nedeniyle davalı şirketin TTK m.531 uyarınca FESHİNE; mahkemece fesih yerine uygun görülmesi hâlinde davacı pay sahiplerine paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına karar verilmesi talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Şirket ve davacıların pay durumu

Davalı şirket, … Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde [.....] sicil numarası ile kayıtlı, [.......] TL sermayeli bir anonim şirkettir. Davacılar, şirket sermayesinin toplam %[..]'sini temsil eden [.....] adet paya sahiptir; bu husus ekte sunulan pay defteri kaydı ve … tarihli hazirun cetveli ile sabittir.

2. Yasal dayanak ve dava hakkı

TTK m.531/1 uyarınca:

"Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir."

Davacılar, sermayenin onda birinden fazlasını (%[..]) temsil eden payların sahibi olduğundan dava hakkına sahiptir. Dava, kanunda açıkça belirtildiği üzere şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılmaktadır.

3. Haklı sebepler

a) Genel kurulun toplanamaması / çoğunluğun gücünü kötüye kullanması — Şirkette [../../20..] tarihinden bu yana [olağan genel kurul toplantısı yapılmamış / yapılan genel kurullarda çoğunluk pay sahibi tarafından azınlığın tüm önerileri sistematik olarak reddedilmiş]tir. [.....] yıldır kâr dağıtımına ilişkin karar alınmamış, buna karşılık yönetim kurulu üyelerine [.......] TL huzur hakkı ve ücret ödenmiştir.

b) Bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi — Davacıların TTK m.437 kapsamında [../../20..] ve [../../20..] tarihli yazılı bilgi alma talepleri yanıtsız bırakılmış; finansal tablolar ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu davacıların incelemesine sunulmamıştır.

c) Şirket kaynaklarının çoğunluk lehine kullanılması — Şirket, hâkim pay sahibinin [ortağı / yakını] olduğu [.......] Ltd. Şti. ile piyasa koşullarının altında [kira / satış / hizmet] sözleşmeleri yapmış; şirket kaynakları [.......] TL tutarında bu şirkete aktarılmıştır. Bu husus ekte sunulan [banka kayıtları / fatura örnekleri] ile sabittir.

d) Pay sahipleri arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalkması — Taraflar arasında [../../20..] tarihinden bu yana devam eden [… Cumhuriyet Başsavcılığı'nın …/… soruşturma sayılı dosyası / … Mahkemesi'nin …/… E. sayılı davası] mevcut olup ortaklar arasındaki güven ilişkisi tamamen sona ermiştir; şirketin ortaklık amacına uygun şekilde faaliyetini sürdürmesi imkânsız hâle gelmiştir.

4. Fesih yerine alternatif çözüm

Mahkemece feshin şirketin devamlılığı bakımından ağır bir sonuç olarak değerlendirilmesi hâlinde, TTK m.531/1'de öngörüldüğü üzere davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına karar verilmesini talep ederiz. Payların gerçek değeri, şirketin malvarlığı, kârlılığı ve piyasa koşulları dikkate alınarak bilirkişi incelemesi ile tespit edilmelidir.

5. Görev ve usul

Dava, TTK m.4/1-(a) uyarınca ticari dava olup TTK m.5/1 uyarınca asliye ticaret mahkemesi görevlidir. TTK m.5/A/1 uyarınca dava şartı olarak arabuluculuk, ticari davalardan "konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında" aranmaktadır; işbu dava şirketin feshi istemine ilişkindir.

EMSAL YÜKSEK MAHKEME KARARLARI

• Yargıtay 11. HD, 04.06.2025, 2024/5956 E., 2025/4028 K. — TTK'nın 531. maddesi uyarınca davacının payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek davalı şirketten çıkarılmasına, bunun mümkün olmaması hâlinde şirketin haklı sebeple feshine ilişkin davada, İlk Derece Mahkemesince verilen davanın usulden reddine ilişkin kararda bir isabetsizlik olmadığı belirtilerek, bu karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararı onanmıştır (oy birliği).

HUKUKİ SEBEPLER

6102 sayılı TTK m.4, 5, 5/A, 437, 531; 6100 sayılı HMK m.119 ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER

1. … Ticaret Sicili Müdürlüğü sicil dosyası ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları (celbi talep olunur)
2. Pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri (celbi talep olunur)
3. Şirketin ticari defterleri, finansal tabloları ve banka hesap hareketleri (celbi talep olunur)
4. Davacıların bilgi alma talepleri ve tebliğ belgeleri
5. [Soruşturma / dava dosyaları] (celbi talep olunur)
6. Bilirkişi incelemesi (haklı sebeplerin ve payların gerçek değerinin tespiti)
7. Tanık beyanları, yemin ve her türlü yasal delil

SONUÇ VE İSTEM

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. Davamızın KABULÜ ile haklı sebeplerin varlığı nedeniyle davalı [.......] Anonim Şirketi'nin TTK m.531 uyarınca FESHİNE ve tasfiyesine,
2. Mahkemece fesih yerine uygun görülmesi hâlinde, davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin davalı şirket tarafından ödenmesi suretiyle şirketten çıkarılmalarına (veya duruma uygun düşen diğer bir çözüme),
3. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini saygılarımızla vekâleten talep ederiz. [../../20..]

Davacılar Vekili Av. [Ad Soyad] (İmza)

EKLER:

1. Vekâletname örneği
2. Pay defteri kaydı / hazirun cetveli örneği
3. Ticaret sicil kayıtları
4. Bilgi alma talepleri ve tebliğ belgeleri
5. Delil listesinde sayılan belgeler