… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ'NE

DOSYA NO : 20../..... E.

DAVALI : [Şirket Unvanı] A.Ş. (MERSİS No: [...........]) — [Açık adres]

VEKİLİ : Av. [Ad Soyad] ([Baro] Barosu, Sicil No: [.....]) — [Adres / KEP / UETS adresi]

DAVACI : [Ad Soyad]

VEKİLİ : Av. [Ad Soyad]

KONU : Davacı pay sahibinin genel kurul kararlarının iptali istemiyle açtığı davaya karşı müvekkil şirketin cevaplarının sunulmasıdır.

AÇIKLAMALAR

1. Süre ve usule ilişkin itirazlarımız

HMK m.127 uyarınca "Cevap dilekçesini verme süresi, dava dilekçesinin davalıya tebliğinden itibaren iki haftadır. Ancak, durum ve koşullara göre cevap dilekçesinin bu süre içinde hazırlanmasının çok zor yahut imkânsız olduğu durumlarda, yine bu süre zarfında mahkemeye başvuran davalıya, cevap süresinin bitiminden itibaren işlemeye başlamak, bir defaya mahsus olmak ve bir ayı geçmemek üzere ek bir süre verilebilir. Ek cevap süresi talebi hakkında verilen karar taraflara derhâl bildirilir." Dava dilekçesi müvekkile [../../20..] tarihinde tebliğ edilmiş olup cevap dilekçemiz süresindedir.

[Seçenek — Kesin yetki ve görev: TTK m.445/1 uyarınca iptal davası şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Müvekkil şirketin merkezi [il/ilçe] olup kesin yetkili mahkeme [… Asliye Ticaret Mahkemesi]'dir.]

[Seçenek — Dava açma hakkının bulunmaması: TTK m.446 uyarınca toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir. Davacı [../../20..] tarihli toplantıya katılmış, ancak [karara olumlu oy vermiştir / muhalefetini tutanağa geçirtmemiştir]. Bu nedenle davacının dava açma hakkı bulunmamaktadır.]

[Seçenek — Dava şartı yokluğu: Davada [mahkemenin görevli olması / hukuki yarar / taraf ehliyeti] dava şartı bulunmamaktadır. HMK m.115/2 uyarınca "Mahkeme, dava şartı noksanlığını tespit ederse davanın usulden reddine karar verir. Ancak, dava şartı noksanlığının giderilmesi mümkün ise bunun tamamlanması için kesin süre verir. Bu süre içinde dava şartı noksanlığı giderilmemişse davayı dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddeder."]

[Seçenek — Hak düşürücü süre: TTK m.445/1 uyarınca "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." Dava konusu kararlar [../../20..] tarihli genel kurul toplantısında alınmış; dava ise üç aylık süre geçtikten sonra [../../20..] tarihinde açılmıştır. Bu süre hak düşürücü nitelikte olduğundan mahkemece kendiliğinden gözetilmelidir. Davacının iddiaları iptal sebebi niteliğinde olup TTK m.447 kapsamında butlanı gerektiren bir durum bulunmamaktadır.]

2. Genel kurul toplantısı

Müvekkil şirketin [../../20..] tarihli [olağan / olağanüstü] genel kurul toplantısı, [Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı / internet sitesi ilanı / taahhütlü mektup] ile usulüne uygun olarak çağrı yapılarak ve ilan edilen gündemle yapılmıştır. Toplantıda [gündem maddeleri] hakkında karar alınmıştır.

3. Esasa ilişkin cevaplarımız

[Seçenek A — Kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olması: Dava konusu [karar] kararı, TTK ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmıştır; şirketin ve pay sahiplerinin ortak menfaatine yönelik olup davacıyı hedef alan bir yönü bulunmamaktadır.]

[Seçenek B — Çağrı ve gündemin usule uygunluğu: Toplantı çağrısı ve gündem, kanunda ve esas sözleşmede öngörülen biçimde ve sürede ilan edilmiştir; Bakanlık temsilcisi [katılmıştır / katılımı gerekmemektedir]. Usule aykırılık iddiası gerçeğe aykırıdır.]

[Seçenek C — Usul aykırılığının karara etkisinin bulunmaması: Davacının ileri sürdüğü [usul aykırılığı], kararların alınmasında etkili olmamıştır; davacının oyları dikkate alınsa dahi karar nisabı sağlanmaktadır.]

[Seçenek D — Kötüniyetli dava ve teminat: TTK m.451 uyarınca "Genel kurulun kararına karşı, kötüniyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar." Davanın, şirket işlerini engellemek amacıyla açıldığına ilişkin [olguların anlatımı] karşısında, TTK m.448/3 uyarınca davacının teminat göstermesine karar verilmesini talep ediyoruz.]

4. İspat

HMK m.190/1 uyarınca "İspat yükü, kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir." Davacının dayandığı vakıaları ispat yükü davacıdadır.

EMSAL YÜKSEK MAHKEME KARARLARI

Hak düşürücü sürenin niteliği Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 03.12.2025, 2025/520 E., 2025/769 K. (oy birliği): "Hak düşürücü süre kamu düzenine ilişkindir; süreyi belirleyen kurallar buyurucu niteliktedir."

HUKUKİ SEBEPLER

6102 sayılı TTK m.445, 446, 447, 448, 451; 6100 sayılı HMK m.115, 127, 190 ve ilgili sair mevzuat.

DELİLLER

1. Genel kurul toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve vekâletnameler
2. Çağrı ilanları (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, internet sitesi, taahhütlü mektuplar)
3. Esas sözleşme ve pay defteri
4. Yönetim kurulu kararları
5. Her türlü yasal delil

SONUÇ VE İSTEM

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. Davanın [usule ilişkin itirazlarımız doğrultusunda öncelikle [kesin yetkisizlik ve görevsizlik / dava açma hakkının bulunmaması / dava şartı yokluğu / hak düşürücü süre] nedeniyle reddine, bu talebimiz yerinde görülmezse] esastan REDDİNE,
2. [Şirketin muhtemel zararlarına karşı davacının TTK m.448/3 uyarınca teminat göstermesine karar verilmesine,]
3. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine

karar verilmesini saygılarımızla vekâleten talep ederiz. [../../20..]

Davalı Vekili Av. [Ad Soyad] (İmza)

EKLER:

1. Vekâletname örneği